Korruptionsverbot

In Ausgestaltung des in dem Verhaltenskodex des Diehl-Konzerns (Code of Conduct) verankerten Verbots von Bestechung und Korruption gelten die folgenden Ausführungen.
Diehl schützt und unterstützt alle Mitarbeiter, die sich an das in dem Verhaltenskodex verankerte und in Richtlinien sowie Arbeitsanweisungen ausgestaltete Korruptionsverbot halten und sich dementsprechend weigern, rechtswidrig zu handeln – auch wenn dadurch Geschäft verloren geht oder ein anderer Nachteil für die Firma entsteht.

(Frage 3.5) –> Die Verweise beziehen sich auf die Fragen des Defence Companies Anti-Corruption Index (DCI) 2020

Interne Kontrolle

Die Identifizierung und Bewertung von Compliance Risiken - insbesondere im Hinblick auf Bestechungs- und Korruptionsrisiken - bilden die Grundlage für den Aufbau der entsprechenden Compliance Organisation bei Diehl. Zur Identifizierung und Überwachung von Compliance Risiken im Bereich Antikorruption/Bestechung führt der CCO regelmäßig eine Compliance Risikoanalyse für die Diehl-Gruppe durch.

(Frage 2.1, 2.2)

Des Weiteren wird das Compliance Management System (CMS) alle drei Jahre durch eine externe Rechtsanwaltskanzlei überprüft und bewertet mit dem Ziel, das CMS stetig zu verbessern. Hierdurch wird unter anderem sichergestellt, dass die Maßnahmen zu Antikorruption und Bestechung auf die spezifischen Risiken von Diehl angepasst sind. Die Ergebnisse und Maßnahmen werden an das Compliance Committee und an den Vorstand berichtet.

(Frage 1.3)

Incentive-System

Das Incentive-System von Diehl basiert wie alle anderen Geschäftsaktivitäten auch auf dem Verhaltenskodex des Diehl-Konzerns (Code of Conduct). Die Diehl-Mitarbeiter werden nicht nur generell, sondern auch vertraglich zur Einhaltung des Verhaltenskodex verpflichtet, so dass auf diesem Wege zusätzlich noch einmal das Bestechungs- und Korruptionsverbot – auch im Zusammenhang mit Incentive-Systemen – verankert ist. Darüber hinaus wird in dem Verhaltenskodex die Wichtigkeit von Integrität, Fairness und Gesetzestreue betont, so dass ethisches Verhalten für alle Diehl-Mitarbeiter ebenfalls als unabdingbare Voraussetzung im Zusammenhang mit Incentive-Systemen festgehalten ist.
Somit wird bei Incentive-Systemen ein klarer Fokus auf die Art und Weise gelegt, wie Ziele zu erreichen sind. Gemäß einer Richtlinie hat der Vorstand die Möglichkeit, bei Compliance Verstößen Boni zu kürzen oder ganz zu streichen. Dementsprechend wird auch in allen risikobehafteten Bereichen, wie z.B. Vertrieb, darauf geachtet, dass etwaige finanzielle Boni immer in einem angemessenen Verhältnis zum Gehalt des jeweiligen Mitarbeiters stehen.

(Frage 3.4)

Sicherer Umgang mit Einladungen und Geschenken

Informationen zum sicheren Umgang mit Einladungen und Geschenken finden Sie im Flyer.

(Frage 5.3.1)

Compliance Schulungen und Kommunikation

Regelmäßig werden in allen Ländern, in denen der Diehl-Konzern tätig ist, für Mitarbeiter aller hierarchischen Ebenen Compliance Schulungen (Präsenzveranstaltungen und E-Learning) durchgeführt. Die Präsenzschulungen werden bei Bedarf von muttersprachlichen Rechtsanwälten oder Übersetzern begleitet. Das E-Learning-Programm steht in verschiedenen Konzernsprachen zur Verfügung.
Inhalte der Compliance Schulungen sind die Erläuterungen des Verhaltenskodex des Diehl-Konzerns (Code of Conduct) mit dem Schwerpunkt Korruptionsprävention / Wettbewerbsrecht. In den Compliance Schulungen, welche die betroffenen Mitarbeiter alle drei Jahre zur Auffrischung absolvieren, wird auch auf die Meldewege hingewiesen, zu denen der Ombudsmann Dr. Rainer Buchert (Meldeweg Whistleblowing) gehört.
Für bestimmte Positionen, die im Hinblick auf Korruption und Bestechung besonders risikobehaftet sind (z.B. Vertrieb und Einkauf), für das mittlere Management sowie für den Vorstand werden zudem speziell auf diese Bereiche zugeschnittene Schulungen durchgeführt – für die besonders risikobehafteten Positionen einmal jährlich. Diese Schulungen mit dem Schwerpunkt „Anti-Korruption“ werden z.B. in den regelmäßig stattfindenden Vertriebs- und Einkäufertreffen sowie im Rahmen von Führungskräfteveranstaltungen und Vorstandssitzungen gehalten.
Die Schulungen im Rahmen von Managementveranstaltungen thematisieren auch Compliance als Führungsaufgabe, da die Führungskräfte das entscheidende Bindeglied zwischen dem Top-Management, der Compliance-Organisation und dem Tagesgeschäft sind. Die Manager werden als Multiplikatoren geschult, um bei ihren Mitarbeitern das Bewusstsein für korruptionskritische Situationen im Geschäftsalltag zu schärfen.

(Fragen 3.1 und 3.2)

Das Corporate Compliance Schulungs- und Kommunikationsprogramm von Diehl ist – auch im Hinblick auf das Korruptionsverbot – sehr umfangreich. Die Schulungsunterlagen beinhalten zahlreiche Beispiele, z.B. zur Annahme und Gewährung von Geschenken und anderen Vorteilen, und es wird auf die besonderen Anforderungen im internationalen Umfeld hingewiesen. Compliance-Prozesse werden erläutert und den Mitarbeitern anhand von Grafiken / Übersichten nahegebracht.
Die Wirksamkeit der Compliance Schulungen wird u.a. anhand des Feedbacks der Teilnehmer überprüft. Durch die Schulungsinhalte sensibilisiert, ist es geübte Praxis, dass die Mitarbeiter im Zweifelsfall bei Corporate Compliance nachfragen: sei es zum richtigen Umgang mit Einladungen und Geschenken oder sei es zur genauen Umsetzung der Compliance Richtlinien. Darüber hinaus holt Corporate Compliance auch systematisch Rückmeldungen zu den Schulungen in persönlichen Gesprächen ein. Diese Anmerkungen werden genutzt, um die Schulungen kontinuierlich zu verbessern und genau auf die Bedürfnisse der Teilnehmer auszurichten. Außerdem werden die Teilnehmer sowie die Schulungsinhalte dokumentiert – auch deshalb damit Corporate Compliance ggf. Maßnahmen ergreifen kann, um die Teilnahmequoten noch weiter zu verbessern.
Neben zahlreichen Präsenzschulungen und dem E-Learning Programm gibt es auch Veröffentlichungen in Mitarbeiterzeitschriften, im Internet sowie im Intranet. Dazu holt Corporate Compliance ebenfalls Rückmeldungen in persönlichen Gesprächen ein, um die Wirksamkeit der Kommunikationsmaßnahmen zu verbessern.
Außerdem wird zurzeit eine Compliance App implementiert, so dass u.a. die Richtlinien zum Korruptionsverbot den Mitarbeitern jederzeit auf den mobilen Endgeräten zugänglich sein werden. Dadurch werden die Mitarbeiter überall vor Ort Gelegenheit haben, auf flexible Hilfestellungen in der App zurückzugreifen.
Die Compliance Kommunikation auf verschiedenen Kanälen (Präsenzveranstaltungen, Print- und digitale Medien etc.) bietet Abwechslung für die Nutzer, erhöht die Aufmerksamkeit für Compliance und die Wirksamkeit der Compliance Maßnahmen.

(Frage 3.3)

Schutz von Hinweisgebern / Whistleblowern

Die Compliance Organisation bei Diehl wird durch einen neutralen, zu strikter Vertraulichkeit verpflichteten, externen Ombudsmann (Rechtsanwalt) ergänzt. Die Kontaktdaten des Ombudsmanns sind im Internet (www.diehl.com / Gruppe / Unternehmen / Compliance) veröffentlicht. An den Ombudsmann als neutrale Stelle können sich Diehl Mitarbeiter und Dritte, wie z.B. Lieferanten, Joint Venture Partner etc., vertrauensvoll wenden, wenn sie unkorrekte Geschäftspraktiken in Unternehmen des Diehl-Konzerns beobachtet haben. Auf diese Weise können Diehl-Mitarbeiter und andere Whistleblower einen verdächtigen Sachverhalt melden, ohne ihre Identität als Hinweisgeber preisgeben zu müssen, denn jedes Gespräch mit dem Ombudsmann unterliegt der anwaltlichen Verschwiegenheitspflicht. Deshalb sollen sowohl Diehl-Mitarbeiter als auch Dritte in Zweifelsfällen die Gelegenheit zum Austausch mit dem Ombudsmann nutzen. Er ist auf allen üblichen Kommunikationswegen ansprechbar – per Telefon, E-Mail, Briefpost oder Fax. Hinweise aus dem Ausland kommen überwiegend als E-Mail. Mitteilungen in anderen Sprachen als deutsch oder englisch werden kurzfristig übersetzt und beantwortet. Auch die Kontaktdaten des Corporate Compliance Officer (CCO) sind im Internet (www.diehl.com / Gruppe / Unternehmen / Compliance) veröffentlicht. Der CCO kann ebenfalls in allen einschlägigen Angelegenheiten befragt werden.
Kein Diehl-Mitarbeiter weltweit und kein sonstiger Whistleblower, sei er Mitarbeiter eines Joint Ventures oder eines Lieferanten etc., wird aufgrund der Tatsache, dass er eine solche Meldung gemacht hat, mit Sanktionen belegt oder auf sonstige Weise benachteiligt. Diehl-Mitarbeiter, die gegen diesen Grundsatz verstoßen, werden sanktioniert.
Dass die Mitarbeiter von Diehl auf diese Zusagen vertrauen, kann das Unternehmen daraus ableiten, dass der Ombudsmann als Meldeweg von Whistleblowern genutzt wird.

(Fragen 3.6 und 3.7)

Untersuchungsergebnisse

Im vergangenen Geschäftsjahr gingen Hinweise auf Bestechung bzw. Korruption ein, u.a. bei dem Ombudsmann Dr. Rainer Buchert (Meldeweg Whistleblowing). Bei allen eingegangenen Hinweisen wurden Untersuchungen eingeleitet. Die Ergebnisse der Ermittlungen führten auch zu Disziplinarmaßnahmen, wie z.B. Entlassungen. (Stand: September 2019)

(Frage 2.6)

Sofern Erkenntnisse über Bestechungs- bzw. Korruptionsvorfälle im Unternehmen vorliegen, z.B. als Ergebnis interner Ermittlungen, werden diese an den Vorstand berichtet. Der Corporate Compliance Officer ist dafür verantwortlich zu bewerten, ob Straftaten den zuständigen Behörden offengelegt werden müssen und dafür, dass diese Offenlegung gegebenenfalls erfolgt.

(Frage 2.5)

Lobbying

Über das Diehl-Hauptstadtbüro in Berlin steht das Unternehmen in Kontakt mit den politischen und ministeriellen Entscheidungsträgern, ebenso mit den hier ansässigen Partnerfirmen und Verbänden wie auch mit den Vertretern der Botschaften.

In den vergangenen 12 Monaten hatte Diehl keine Politiker unter Vertrag.

(Frage 4.4)

Über das Diehl-Büro in Brüssel steht das Unternehmen in Kontakt mit den Entscheidungsträgern der Europäischen Gemeinschaft, der Europäischen Kommission, der Europäischen Verteidigungsgemeinschaft und der NATO, ebenso mit den hier ansässigen Partnerfirmen und Verbänden.
Wie im EU-Transparenz-Register veröffentlicht, beobachtet Diehl u.a. die folgenden EU-Initiativen, -Strategien und -Rechtssetzungsvorhaben:
Umsetzung des Defence Packages, Vorbereitende Maßnahme für GSVP-Forschung, SESAR, Europäischer Fond für Strategische Investitionen (EFSI), Regional- und Strukturfonds, Energieeffizienzdirektive, Energieunion, Reform des Emissionshandelssystems, Smart Grids/Smart Metering, Ressourceneffizienz, Horizont 2020, FP9
Relevante Tätigkeiten auf dem Gebiet der Durchführung von Strategien, Öffentlichkeitsarbeit und Kommunikation wie Projekte, Veranstaltungen und Veröffentlichungen:
Alle zwei Jahre stattfindender Empfang zu aktuellen politischen Themen (zuletzt in 2015)

Liste der Sitzungen mit der Europäischen Kommission

Teilnahme an EU-Strukturen und Plattformen
Interfraktionelle Arbeitsgruppen (Europäisches Parlament): Sky and Space Intergroup
In die im EU-Transparenz-Register veröffentlichten Aktivitäten sind zwei vollzeit-äquivalente Mitarbeiter eingebunden.
Die Schätzung der jährlichen Kosten im Zusammenhang mit den in den Anwendungsbereich des Registers fallenden Tätigkeiten beläuft sich auf 200.000 bis 300.000 Euro für das Geschäftsjahr 2017. Während dieses Geschäftsjahres hat die Diehl Stiftung & Co. KG keine Finanzmittel von den EU-Organen erhalten.
Weitere Angaben zu den Finanzen im Sinne der Transparenz:
Die Diehl Stiftung & Co. KG ist Mitglied mehrerer nationaler Verbände, die auch in Brüssel – entweder selbst oder über ihre europäischen Verbände – vertreten sind (i.e. BDI, BDLI, BDSV, Wirtschaftsvereinigung Metalle). Die Mitgliedsbeiträge wurden nicht in die Kostenkalkulation des Diehl-Büros in Brüssel einbezogen, um eine doppelte Erfassung zu vermeiden.
Mit der Registrierung im EU-Transparenz-Register hat die Diehl Stiftung & Co. KG den Verhaltenskodex des Transparenzregisters unterzeichnet.

Diehl Defence ist im Übrigen Mitglied in den folgenden Verbänden:

BDI – Bundesverband der Deutschen Industrie
BDLI – Bundesverband der deutschen Luft- und Raumfahrtindustrie
BDSV – Bundesverband der deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e.V.
DGLR – Deutsche Gesellschaft für Luft- und Raumfahrt
DWT – Deutsche Gesellschaft für Wehrtechnik
FKH – Förderkreis Deutsches Heer e.V.
LR BW – Luft- und Raumfahrt Baden-Württemberg e.V.

(Frage 5.2.2 und 5.2.3)

Handelsvertreter und Vermittler

Basierend auf den Diehl-Compliance-Richtlinien werden bei definierten Geschäftspartnern Due Diligence Prüfungen durchgeführt, wie z.B. bei Handelsvertretern bzw. Vermittlern. Dementsprechend gibt es auch eine Konzern-Richtlinie zum Abschluss von Berater- und Handelsvertreterverträgen.
Eine Zusammenarbeit mit Beratern und Handelsvertretern setzt zwingend deren Integrität voraus, da Diehl auch für deren Handlungen verantwortlich gemacht werden kann. Zur Sicherstellung, dass die eingesetzten Berater und Handelsvertreter dieselben hohen Integritätsstandards wie Diehl bei ihren Geschäftsaktivitäten und Transaktionen einhalten, wurde die o.g. Compliance Richtlinie implementiert. Sie enthält Anweisungen für die Bestellung und das Führen von Beratern und Handelsvertretern und soll sicherstellen, dass alle Berater und Handelsvertreter die gesetzlichen Bestimmungen, sonstige anwendbare Regelungen und Verfahren sowie die Antikorruptionsgesetze einhalten.

Für Handelsvertreter und Vermittler gelten die Diehl Antikorruptions- und Bestechungsrichtlinien. Die Einhaltung wird regelmäßig auditiert. Im Teilkonzern Defence findet eine Überprüfung mindestens jährlich statt. Bei Nichteinhaltung werden Verträge fristlos gekündigt.

Folglich ist die regelmäßige – d.h. alle zwei Jahre bzw. bei wesentlichen Änderungen in der Geschäftsbeziehung – Durchführung einer Compliance Due Diligence Prüfung aller bestehenden und potenziellen Berater und Handelsvertreter bzw. Vermittler obligatorisch, um unerlaubte Geschäftspraktiken, wie z.B. Betrug, Bestechung oder Korruption, zu verhindern. Die Due Diligence Prüfung wird u.a. unter Verwendung von Softwaretools und auf Basis einer zuvor durchgeführten Risikobewertung durchgeführt. Sie umfasst die für Korruptionsverhinderung relevanten Informationen, u.a. insbesondere die Qualifikation des Geschäftspartners, die Beziehungen zu Diehl bzw. Diehl-Mitarbeitern, besondere Vorkommnisse in der Vergangenheit (z.B. Insolvenzen, Korruption, Strafbarkeiten, Kartellverfahren, etc.), die finanziellen Abwicklungsmodi sowie die Feststellung und Verifizierung des wirtschaftlich Berechtigten.

Der wirtschaftlich Berechtigte von Handelsvertretern / Vermittlern wird sowohl vor Beauftragung festgestellt und verifiziert als auch alle zwei Jahre bzw. bei wesentlichen Änderungen in der Geschäftsbeziehung. Genau wie die gesamte Due Diligence Prüfung wird die Feststellung und Verifizierung des wirtschaftlich Berechtigten auf Basis einer zuvor durchgeführten Risikobewertung durchgeführt, d.h. dass alle vom Handelsvertreter / Vermittler zur Verfügung gestellten Informationen werden verifiziert, z.B. durch Handelsregisterauszüge. Darüber hinaus findet eine Verifizierung anhand unabhängiger Quellen, wie z.B. externer Dienstleister statt, sofern es sich um Handelsvertreter / Vermittler mit hohem Risiko handelt. Sollte der wirtschaftlich Berechtigte nicht festzustellen bzw. verifizieren sein, geht Diehl keine Geschäftsbeziehung mit dem Handelsvertreter / Vermittler ein bzw. beendet die Geschäftsbeziehung.

Hinsichtlich der gesamten Compliance Due Diligence Prüfung werden alle Handelsvertreter und Vermittler mit höchstem Risiko einer erweiterten Due Diligence Prüfung unterzogen, d.h. abhängig von der durchgeführten Risikobewertung kann eine Erweiterung der Prüfung auf eine Vor-Ort-Prüfung, eine Überprüfung durch externe Dienstleister oder ein kontinuierliches Monitoring notwendig sein.

Sollten Risiken in der Due Diligence Prüfung festgestellt werden, die sich nicht mindern lassen, geht Diehl keine Geschäftsbeziehung mit solchen Partnern ein bzw. beendet die Geschäftsbeziehung. Der Abschluss bzw. die Verlängerung eines Vertrags ist somit immer von den Ergebnissen der zuvor durchgeführten Compliance Due Diligence Prüfung abhängig.
Die Richtlinie gilt für alle in- und ausländischen Gesellschaften des Diehl-Konzerns hinsichtlich deren Beziehungen zu Beratern und Handelsvertretern und sieht u.a. vor, dass

die Höhe der Vergütung dem Umfang der erbrachten Leistungen entsprechen muss;
die Vergütung der in der Richtlinie niedergelegten Provisionsstaffel entsprechen muss;
die Vergütung in jedem Fall der Zustimmung des CCO bzw. des von ihm bestimmten Vertreters unterliegt;
die Vergütung ausschließlich per Überweisung auf ein Konto bei einer erstklassigen Bank in dem Land, in dem die Leistungen erbracht werden oder auf ein deutsches Bankkonto erfolgen darf;
sämtliche Leistungen und Aktivitäten des Handelsvertreters / Beraters zu belegen sind.

Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Vergütungsstruktur dem in dem Verhaltenskodex verankerten Verbot von Bestechung und Korruption entspricht. Der CCO oder der durch ihn bestimmte Vertreter begrenzt die Vergütung in jedem Fall so, dass sie nicht unangemessen hoch ist. Darüber hinaus darf die Vergütung immer nur in Teilbeträgen – basierend auf klaren Meilensteinen im Rahmen des Vertrages – gezahlt werden.
Grundsätzlich müssen alle Berater- und Handelsvertreterverträge auf Basis der Compliance Standardverträge schriftlich ausgefertigt werden. Diese Standardverträge enthalten u.a. spezielle Erklärungen und Zusicherungen bzgl. der Einhaltung aller anwendbaren Antikorruptionsgesetze und -vorschriften sowie Bestimmungen über die fristlose Kündigung bei Nichteinhaltung.
Die Laufzeit soll ohne vorherige Genehmigung des CCO bzw. des von ihm bestimmten Vertreters zwei Jahre nicht überschreiten. Alle Berater- und Handelsvertreterverträge werden gemäß dieser Richtlinie verwaltet, ausgeführt, verlängert und beendet und liegen dem CCO vor.
Zudem unterliegen alle Berater- und Handelsvertreterverträge in regelmäßigen Abständen internen Prüfungen (Compliance Audits).

(Fragen 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3, 7.1.4, 7.1.5)

Offset

Bei Diehl sind spezielle Offset-Manager für die Koordinierung aller Offset-Aktivitäten zuständig. Sie erstellen Offset-Angebote und prüfen und verhandeln Offset-Verträge. Darüber hinaus arbeiten sie mit den Offset-Behörden zusammen.
Da Offset-Verpflichtungen Korruptionsrisiken mit sich bringen können, werden selbstverständlich auch alle Mitarbeiter aus diesem Bereich im Hinblick auf Korruptionsprävention und das Bestechungsverbot geschult.

(Frage 8.1)

Märkte mit hohem Risiko

Basierend auf dem Corruption Perception Index (CPI) von Transparency International und weiteren Bewertungskriterien identifiziert Diehl die Länder mit hohen Korruptionsrisiken. Sofern Diehl beabsichtigt, in diesen Ländern Geschäfte abzuschließen, werden solche Aktivitäten einer intensiven Compliance Prüfung unterzogen.
Sollte die Prüfung zu dem Ergebnis führen, dass die Korruptionsrisiken durch Compliance Maßnahmen nicht zufriedenstellend gemindert werden können, wird Diehl die Geschäfte nicht durchführen. Geeignete Maßnahmen können z.B. Besuche des Diehl CCO vor Ort im Rahmen von Geschäftspartnerprüfungen, Überprüfungen durch externe Dienstleister oder auch länderspezifische Schulungen an den Diehl-Standorten sein.

Korruptionsverbot